La présente politique définit les dispositifs mis en place par SFA en matière d'identification, de gestion et de prévention des conflits d'intérêts susceptibles de survenir dans le cadre des activités de SFA pour les services d'investissement et les services sur crypto-actifs. Ce document traite de tout conflit pouvant survenir entre SFA et une personne liée :
Dans le cadre de ses activités, SFA peut se trouver dans des situations où les intérêts des clients entrent en conflit avec ceux de SFA, de son personnel ou d'autres personnes liées. SFA s'engage à traiter ses clients équitablement et à
respecter les principes des réglementations applicables. SFA a développé et mis en œuvre des politiques et procédures visant à éviter toute situation dans
laquelle ses propres intérêts, ou son devoir envers des personnes pour lesquelles elle agit, entreraient en conflit avec son devoir envers un client ou une SFA externe. Toutefois, SFA reconnaît qu'il peut exister des situations dans lesquelles les conflits d'intérêts sont inévitables. Un conflit peut exister même si aucun acte ou résultat contraire à l'éthique ou irrégulier n'en découle.
La présente politique s'applique à l'ensemble du personnel, interne ou externe, travaillant pour le compte et au nom de SFA.
Elle s'applique aux services d'investissement et aux services sur crypto-actifs fournis par SFA. Elle est communiquée à tout nouveau collaborateur à son arrivée chez SFA et est disponible en ligne à tout moment.
Un conflit d'intérêts, au sens des réglementations applicables, survient lorsque SFA, une entité qui lui est associée et/ou un membre de son personnel est confronté à des intérêts multiples dont la concurrence est susceptible de porter atteinte à l'indépendance, à l'objectivité ou à l'impartialité des décisions prises ou des services fournis dans le cadre des activités de SFA, au détriment des intérêts d'un ou plusieurs clients.
Conformément aux dispositions de la Directive 2014/65/UE (MiFID II), notamment ses articles 16 et 23, ainsi que des articles L.533-10, L.533-12 et L.533-16 du Code monétaire et financier, des articles 312-10 à 312-13 du Règlement général de l'AMF et du règlement UE 2025/1142, un conflit d'intérêts peut résulter :
Un conflit d'intérêts, au sens des réglementations applicables, survient également lorsque SFA ou une personne liée est confrontée à des intérêts multiples dont la concurrence est susceptible de porter atteinte à l'indépendance, à l'objectivité ou à l'impartialité des décisions prises ou des services fournis dans le cadre des activités de SFA, au détriment des intérêts de SFA.
Conformément au règlement MiCA, et notamment au règlement UE 2025/1142, SFA évalue si des personnes, organisations ou entités présentant des intérêts conflictuels sont susceptibles de :
Aux fins de la présente politique, un conflit d'intérêts peut être réel, potentiel ou apparent, ce dernier cas visant toute situation pouvant raisonnablement être perçue comme un conflit d'intérêts, même en l'absence de conflit avéré, conformément à l'approche préventive requise par MiFID II, le Règlement général de l'AMF et le règlement MiCA pour les services sur crypto-actifs. Sans que cette liste soit exhaustive, les situations suivantes peuvent constituer ou donner lieu à un conflit d'intérêts au sens des réglementations susmentionnées :
Les relations intragroupe entre Shares Financial Assets (SFA), Shares SAS, Shares Digital Assets (SDA) et Shares Poland Support Services sont susceptibles de générer des conflits d'intérêts structurels. Trois grandes catégories ont été identifiées :
L'octroi de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) aux membres du Conseil de surveillance constitue un conflit d'intérêts structurel. Ces instruments confèrent à leurs titulaires un intérêt financier direct et personnel dans l'appréciation de la valeur de la société. Or, cette valorisation dépend précisément des orientations stratégiques, des décisions d'investissement et des choix opérationnels que ces mêmes membres sont chargés de superviser en leur qualité de membres du Conseil. Il en résulte une situation dans laquelle l'exercice objectif et indépendant de leurs fonctions de surveillance peut être compromis par leur intérêt personnel à voir la société performer.
SFA doit prendre en compte toute situation dans laquelle une personne liée qui est membre de l'organe de direction ou du personnel de SFA, ou qui est actionnaire ou associé avec une participation qualifiée dans SFA, détient des actions ou d'autres droits de propriété ou de participation dans SFA, ou a conclu tout type d'accord contractuel avec SFA (ex. : BSPCE ou accord contractuel entre SFA et le directeur général de SFA).
Les transactions générant une position sur crypto-actifs ou une exposition à un crypto-actif, réalisées par ou pour le compte d'une personne liée, font l'objet d'un suivi étroit. Le cadre régissant les opérations pour compte propre est détaillé dans la politique « Politique de Gestion des Opérations sur Compte Personnel ».
Conformément aux exigences organisationnelles prévues à l'article 16 de MiFID II et aux articles 312-10 et suivants du Règlement général de l'AMF, ainsi qu'au règlement MiCA, SFA a mis en place des mesures organisationnelles et procédurales appropriées pour prévenir, identifier, gérer et, le cas échéant, divulguer les conflits d'intérêts, notamment :
professionnelles envers SFA et ses clients, conformément au principe de primauté de l'intérêt du client ;
SFA a examiné les risques liés à son activité et a établi une cartographie des conflits d'intérêts (dont un exemplaire est conservé par la Conformité). Cette cartographie identifie les domaines présentant un risque plus élevé pour les clients et pour SFA (pour les services d'investissement et les services sur crypto-actifs) et définit les mesures d'atténuation mises en place par SFA pour y remédier.
Ce registre est systématiquement mis à jour chaque fois qu'un nouveau risque de conflit d'intérêts est identifié, notamment à la suite du signalement de situations problématiques par les collaborateurs. L'identification et la prise de conscience des risques de conflits d'intérêts sont nécessaires et permettent de les intégrer dans le processus de surveillance continue, favorisant ainsi leur atténuation.
La gestion des conflits implique la prise de toutes les mesures raisonnables pour éviter que les conflits ne donnent lieu à un risque significatif de préjudice pour les intérêts des clients, par le maintien et le fonctionnement de dispositifs organisationnels et administratifs efficaces. Lorsque des conflits sont identifiés, SFA cherche à les gérer et à les contrôler de manière appropriée aux circonstances. Conformément aux lignes directrices, SFA applique les principes suivants :
– Les situations de conflits d'intérêts sont divulguées et minimisées ; – SFA applique une politique de transparence fondée sur la divulgation ; – Les personnes liées sont invitées à déclarer leurs conflits, lors de leur entrée en fonctions et tout au long de la relation professionnelle.
Ces principes visent à :
d'investissement ou auxiliaires ou exerce des activités d'investissement ; – prévenir ou contrôler les échanges d'informations entre personnes concernées lorsque ces échanges peuvent nuire aux intérêts d'un ou plusieurs clients.
5.1. Responsabilités du personnel
Il incombe en permanence à toutes les personnes liées d'identifier les conflits d'intérêts potentiels et avérés qui surviennent dans le cadre des activités de SFA et d'en informer leur responsable hiérarchique et/ou le Responsable de la Conformité. Le Responsable de la Conformité est chargé de mettre en œuvre les procédures appropriées pour gérer et surveiller ces conflits et rend compte régulièrement à la direction générale.
5.2. Procédure
La procédure de SFA pour traiter les conflits d'intérêts peut comprendre, sans s'y limiter, une ou plusieurs des étapes suivantes :
Divulgation
La divulgation des conflits est essentielle. Elle permet aux clients et à SFA de comprendre les conflits d'intérêts possibles ou existants et d'évaluer le service qui leur est proposé par SFA, ainsi que la mesure dans laquelle ils souhaitent, à la lumière de ces conflits, s'appuyer sur ces services.
Prévention ou gestion
SFA surveille les règles européennes relatives aux conflits d'intérêts et met à jour sa politique en cas de besoin. SFA dispose de divers contrôles internes pour assurer l'atténuation (prévention et gestion) des conflits d'intérêts.
Employés
Les employés seront tenus de compléter un Formulaire de Déclaration de Conflits d'Intérêts et seront encouragés à déclarer tout conflit survenant au cours de leur relation de travail, dans le cadre d'une campagne de déclaration. Ce formulaire de déclaration est disponible à l'adresse suivante : https://docs.google.com/forms/d/1oXdceegUxamhft1M1ewMPuGNl9-16gMEO6 UT-BRQ4Ns/edit
Les réponses au formulaire sont accessibles uniquement au RCSI et au directeur général.
Le RCSI est responsable de l'identification, de la prévention, de la gestion et de la communication des conflits d'intérêts. Pour toute question relative aux conflits d'intérêts, la personne liée doit s'adresser au RCSI. Les collaborateurs s'engagent à respecter les principes de primauté de l'intérêt du client et de prévention des conflits d'intérêts. Chaque employé de SFA est tenu d'agir avec loyauté et équité dans le meilleur intérêt des clients, dans le respect de l'intégrité, de la transparence et de la sécurité des marchés. SFA veille également à ce que l'ensemble du personnel comprenne clairement ses rôles et responsabilités au regard de ses fonctions, et à ce que leur rémunération soit adéquate, alignée sur le marché et ne crée pas d'incitations à placer leurs propres intérêts au-dessus de ceux des autres.
Autres personnes liées
Les autres personnes liées seront tenues de contacter le RCSI pour déclarer tout conflit d'intérêts potentiel. Le RCSI leur fournira un formulaire de déclaration à compléter.
Dans le cadre de la fourniture de services sur crypto-actifs, SFA peut faire appel à des prestataires de services sur crypto-actifs tiers intervenant dans la chaîne de services, notamment pour la conservation, le soutien opérationnel et les fonctions liées à la technologie.
À cet égard, SFA attire l'attention des clients sur le fait que certains prestataires de services sur crypto-actifs, y compris Coinbase, susceptibles d'être utilisés dans le cadre de certains services de conservation et/ou d'exécution, peuvent être exposés à des conflits d'intérêts inhérents à leur modèle d'affaires, notamment dans les situations suivantes :
SFA maintient des procédures de supervision et de diligence raisonnable appropriées, destinées à évaluer et à atténuer les conflits d'intérêts découlant des relations avec des prestataires tiers et à garantir que les services sont fournis dans le meilleur intérêt des clients et conformément aux exigences réglementaires applicables.
Pour identifier, prévenir, gérer et, le cas échéant, divulguer ces conflits d'intérêts, SFA met en œuvre les mesures suivantes :
Escalade
Les conflits d'intérêts sont escaladés au RCSI, dont l'avis est requis, et au directeur général, qui prend la décision. L'avis des Ressources humaines est requis dans les différents cas impliquant un employé. Les avis et décisions sont formalisés dans une « Fiche de déclaration des conflits d'intérêts ». Ce document est conservé sur un Google Drive avec un accès restreint à l'équipe Conformité.
Résiliation
Si le conflit d'intérêts est susceptible d'avoir un impact grave sur SFA ou sur l'un des clients, le service ou l'activité concerné par le conflit peut devoir être résilié et le client en sera informé en conséquence.
Tous les conflits d'intérêts potentiels et avérés sont recensés dans le registre des conflits d'intérêts. Ce registre indique :
– la date de la déclaration par la personne liée et le moyen utilisé ; – le type de conflit d'intérêts ;
– la description des conflits d'intérêts ;
– l'avis du RCSI et des Ressources humaines ;
– la décision prise par le directeur général ;
– les dates de l'avis et de la décision finale.
Conformément à la Directive 2014/65/UE (MiFID II), SFA informe tout client chaque fois qu'un conflit d'intérêts identifié ne peut être entièrement évité ou géré par les dispositifs internes de SFA. Cette divulgation au client doit être claire, complète et compréhensible, précisant la nature générale du conflit, les risques potentiels pour le client et les mesures déjà mises en œuvre pour le gérer, afin de permettre au client de prendre une décision éclairée avant la fourniture du service ou de la transaction concerné(e).
La divulgation des conflits d'intérêts est mise à la disposition du client sur un support durable, dans un langage clair, et indique comment le client peut contacter SFA ou prendre d'autres mesures à sa disposition.
En complément de la présente politique, SFA met en œuvre des contrôles de second niveau robustes, destinés à gérer, surveiller et atténuer les conflits d'intérêts de manière cohérente et efficace. Ces contrôles comprennent notamment la surveillance régulière des situations de risque identifiées, l'examen des mesures d'atténuation mises en place et le reporting à la direction générale lorsque cela est approprié. L'objectif de ces contrôles de second niveau est de veiller à ce que les intérêts des clients soient constamment protégés, que
les conflits d'intérêts potentiels ou avérés soient correctement identifiés et traités, et que toute situation susceptible de compromettre l'impartialité ou l'objectivité des services fournis soit prévenue ou atténuée de manière proactive. Pour plus d'informations sur les contrôles en place, veuillez vous référer au Plan de contrôle.
Le contrôle périodique de troisième niveau assure également le respect des obligations déontologiques de SFA.
La politique de rémunération applicable à l'ensemble des employés de SFA ne crée pas de conflit d'intérêts ni d'incitations susceptibles de conduire les personnes auxquelles elle s'applique à favoriser leurs propres intérêts ou les intérêts de SFA au détriment potentiel des clients, ni à favoriser leurs propres intérêts au détriment des intérêts de SFA.
SFA est soumise aux règlements IFR et IFD. Conformément à ces règlements applicables aux services sur crypto-actifs, les objectifs fixés à chaque employé doivent :
La rémunération des cadres dirigeants exerçant des fonctions de gestion des risques et de conformité, des preneurs de risques et des autres employés (RCSI, Secrétaire générale, directeur général, directeur technique, directeur financier, directeur des opérations et responsable commercial) est soumise aux conditions suivantes :
Chez Shares, il n'existe pas de rémunération variable en espèces. La société accorde à chaque nouvel employé des BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) de la société mère, acquis sur une période de 48 mois, avec une première tranche de 25 % sur 12 mois avant un déblocage mensuel au prorata. Ces options sont généralement émises à un prix d'exercice correspondant à la dernière valorisation de la société au moment où l'employé rejoint la société (elles sont émises « à la monnaie »).
Le Conseil de surveillance adopte et révise annuellement la politique de rémunération afin de garantir sa conformité aux réglementations (IFR, IFD et MICAR). Le second niveau de contrôle vérifie au moins annuellement l'efficacité de la politique de rémunération.
En raison de leur rôle au sein de SFA et de leur exposition potentielle à des activités extérieures, les membres du Comité exécutif de Shares SAS et les membres du Conseil de surveillance et des organes de direction de SFA doivent solliciter l'avis de la Direction de la Conformité avant d'accepter tout rôle, responsabilité ou mission externe. Cela inclut les fonctions bénévoles et tout rôle dans lequel le collaborateur pourrait se trouver en situation de conflit d'intérêts.
Ils doivent compléter le formulaire de déclaration. Ils ne peuvent accepter les mandats ou activités externes qu'après avoir recueilli l'avis du RCSI et obtenu la décision du directeur général.
Ce dispositif soutient l'engagement de SFA à garantir qu'aucun collaborateur ne place ses propres intérêts au-dessus de ceux d'un client.
SFA dispense une formation annuelle à l'ensemble du personnel afin de s'assurer que les collaborateurs sont conscients de leur responsabilité d'éviter les conflits d'intérêts potentiels et avérés.
Tous les collaborateurs sont donc régulièrement formés aux questions de gestion des conflits d'intérêts et à la présente Procédure de gestion des conflits d'intérêts.
En outre, la Direction de la Conformité peut occasionnellement envoyer des e-mails de sensibilisation trimestriels au personnel.
La présente procédure est révisée au moins une fois par an. Elle est également révisée chaque fois qu'une modification légale ou réglementaire l'exige. Toute modification de la procédure doit être approuvée par le Responsable de la Conformité et communiquée à l'ensemble du personnel.